业务研究：虚假贸易“十不准”规定出台后的业务建议

（一）“十不准”规定不是虚假贸易管控的第一个文件

在梳理虚假贸易的管理脉络之前，我们先来看一下国资委对于中央企业的考核规定，现行有效的考核依据包括《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》、《中央企业综合绩效评价实施细则》及《中央企业负责人经营业绩考核办法》等，根据前述规定文件，经营增长及与之对应的企业产值是绩效评价的因素之一，客观地说，提升企业产值是企业发展的内在动力和外在要求，因此，在市场竞争压力较大及经营利润下降的情况下，虚假贸易的发生便有迹可循，因为通过虚假贸易业务确实可以快速“做大”收入规模，而且形式上往往亦有“利益”回报，但虚假贸易的危害显而易见，因此早在“十不准”规定之前，国资委在系列文件中均明确严禁融资性贸易和“空转”、“走单”等虚假贸易，该等文件及内容包括：

（1）在《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》（国资厅发评价〔2013〕31号）中明确“严控融资性贸易业务，严禁开展无商品实物无货权流转或原地转库的融资性业务。”；

（2）在《关于做好2015年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》（国资发评价〔2015〕155号）中明确“二是规范收入确认和成本结转，不得跨期确认收入和结转成本费用，严禁通过虚构交易、循环交易等方式人为做大经营规模，对无交易实质的“空转”贸易以及变相融资行为不得按照贸易业务确认收入。”；

（3）在《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652 号）中明确“融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有定的隐蔽性，主要特征有:一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节;二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系;三是贸易标的由对方实质控制;四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。.....严禁开展“空转”“走单”等虚假贸易业务:"空转'"走单’类贸易业务，虽没有融资性质,但缺乏实物流或现金流，已完全脱离贸易实质，属于虚假贸易业务。”；

（4）在《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国有资产监督管理委员会令第37号）中明确“购销管理方面的责任追究情形：违反规定开展融资性贸易业务或“空转”走单”等虚假贸易业务。违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资。”；

（5）在关于印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》的通知（国资发财评规〔2021〕18号）中明确“严控低毛利贸易、金融衍生、PPP等高风险业务，严禁融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易业务，管住生产经营重大风险点。”；

（6）在《关于做好2021年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》

（国资发财评〔2021〕97号）中明确“认真排查资金管控风险，高度关注信托产品、金融衍生品、理财产品等高风险投资业务持续关注PPP、融资+工程总承包等业务风险全面清理融资性贸易、“空转”、“走单”等风险业务”；

（7）在《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》（国资厅发监责〔2023〕10号）中明确“紧盯屡禁不止“牛皮癣”问题。对国资委三令五申严禁的融资性贸易、“空转”“走单”虚假业务问题“零容忍”，一经发现即由集团公司或上级企业提级查办，涉及二级子企业或年内全集团累计发现3件上述同类问题的，应当报告国资委，由国资委提级查办”。

（二）“十不准”规定的下发背景和目标

为贯彻落实习近平总书记重要批示精神和中央审计委员会工作部署，2022年8月以来，国务院国资委全面开展中央企业虚假贸易专项整治行动，取得积极成效。但在实践中仍有部分企业对虚假贸易问题重视不足，造成国有资产重大损失。因此为进一步规范贸易业务管理，坚决根治虚假贸易顽疾，国资委于2023年10月印发了《通知》，提出了中央企业开展贸易业务中的“十不准”要求，具体内容见附图1。

虚假贸易的认定

理解“十不准”规定的核心是理解“虚假贸易”，“十不准”规定可以理解为是在虚假贸易管控中所遇到的情形总结，是场景式的细节总结，因此，要准确理解“十不准”规定，首先应当从宏观上和整体上认识“虚假贸易”，才不至于陷入具体细节的误读。

（一）虚假贸易的界定

根据“十不准”规定，虚假贸易从字面上理解，是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的融资性贸易和空转、走单、循环等没有融资性质、缺乏实物流或资金流、已完全脱离贸易实质的各类贸易。

虚假贸易的认定标准依据“实质重于形式”原则，只要公司所从事的贸易是符合商业实质的业务，即便业务的若干特征与“十不准”规定的内容一致，亦不违反“十不准”的规定，相反，如果公司所从事的是虚假贸易，即便没有任何内容违反“十不准”规定的条款，亦构成“虚假贸易”，是禁止情形。

（二）虚假贸易的常见形式

2023年3月1日，国务院国资委公布了“融资性贸易的具体界定标准是什么？”的答复，即根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。融资性贸易表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

下面我们通过一则案例[1]来理解融资性贸易的危害。2017年3月以来，深圳易道先后与甲公司、乙公司通过“过流水”、“直供”、“代采”等形式开展手机贸易，实质是深圳易道与甲公司、乙公司之间的融资性贸易，深圳易道向乙公司支付年化8%-9%的利息，向甲公司支付年化12%的利息，将融资款用于自身及关联控制公司进行手机等贸易。2018年以来，深圳易道通过签订贸易合同，安排甲公司及甲公司直接控制的公司从深圳易道或者深圳易道指定的上游公司采购手机，再安排乙公司从甲公司等处采购手机，赊销给深圳易道或深圳易道实际控制的下游公司。在深圳易道设计的这种贸易模式下，甲公司出借给深圳易道的资金，深圳易道通过乙公司向甲公司还款；而乙公司出借给深圳易道的资金，则需通过甲公司的通道进行流转。该贸易模式的变化，使交易活动过程中所采购的手机实际上由深圳易道全程控制，最终形成封闭循环的转圈贸易，加剧了乙公司、甲公司融资给深圳易道的资金安全风险。2018年8月底，李某、王某、徐某和被告人肖某等人明知深圳易道经营状况恶化，手机贸易严重亏损，没有偿还甲公司、乙公司融资款及资金利息的实际履约能力。经多次合谋后，在李某的帮助下，深圳易道以“借新还旧”、单笔资金多次循环等方式虚构履约还款能力，并在出现逾期付款时假冒乙公司名义与甲公司签订补充协议予以搪塞，以及先部分履行合同等方法，诱骗甲公司、乙公司继续签订、履行合同，骗取甲公司及乙公司等公司资金。经审计，截止2019年10月31日，深圳易道及其下游公司共骗取甲公司、甲公司关联公司及乙公司5.8176563717亿元。

“空转”“走单”业务是指贸易行为缺乏真实性和实质性，加入交易环节不具有商业理由，通过反复交易、循环周转等方式虚构贸易行为进行套利，本质是虚假贸易。企业开展这类交易的目的可能是扩大收入规模、完成业绩指标或其他诉求。我们通过一则案例[2]来进一步理解该种虚假贸易形式。A公司系S市某国有控股企业，其中B国有公司出资70%，丙控制的C公司出资30%。甲、乙经B国有公司委派至A公司分别担任董事长、财务总监，丙被A公司董事会聘任为总经理。2015年9月至2019年12月，甲、乙、丙等人在A公司经营管理过程中，为完成上级考核指标，以采购饲料、原料等名义，通过直接与丙控制的多家公司签订无实际货物交付的“空转”贸易合同等方式，虚假做大经营规模，并将A公司向银行信贷（即信用贷款，指以借款人的信誉发放的贷款）的资金提供给丙控制的公司使用，从中赚取高于银行同期贷款利率两个点的“利润”，即丙控制的公司使用该资金的费用，以使A公司账面上有利润。后丙控制的公司资金断链出现回款慢、不回款等情况，甲、乙、丙并没有采取及时有效的措施，防止经济损失进一步扩大，而是继续开展“空转”贸易，将大量资金提供给丙控制的公司使用，最终造成A公司2.7亿余元的银行贷款无法归还，本案例中，不仅虚假贸易导致了公司损失，甲、乙、丙三人亦涉嫌构成国有公司人员滥用职权罪。

“十不准”规定的内容解读及业务建议

（一）一般央企及子公司的视角

主业管理自国资委于2004年11月29日发布《关于公布中央企业主业（第一批）的通知》以来，一直是央企管理的抓手，国资委陆续公布及调整了中央企业的主业，并根据主业管理思路整合中央企业，最新央企名录见附图2 [3]。具体到“十不准”规定，对于主业不包括贸易的一般央企及其子公司而言，应在下列方面重点遵守“十不准”规定：

第一，杜绝开展任何形式的虚假贸易。

本条业务建议对应“十不准”的整体规定以及规定中的“不准开展任何形式的融资性贸易”和“不准开展无商业实质的循环贸易”。如上文所述，融资性贸易、循环贸易（空转、走单）是虚假贸易的常见形式，应坚决避免。

需要注意的是，融资性贸易的表现形式不仅包括合同条款，如存在垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述，亦包括结算路径，如通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金。循环贸易虽然有闭合的货物流转回路，但货物仅在固定的若干家企业内部循环，以达到做大规模的目的，相应货物流转并未产生价值，并且具体到流转的企业，虽然有账面利润但实际形成了潜亏。

第二，谨慎开展贸易业务。

本条业务建议首先对应“十不准”规定中的一不准开展背离主业的贸易业务和二不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务，具体来说，中央企业不应当开展为赚取购销差价从事的“两头在外”的商品买卖活动这类贸易，在主业范围不包括贸易的中央企业不得开展任何贸易业务的原则上，可谨慎开展两类贸易业务：（一）是围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务；（二）是关系国家能源、资源、粮食、国防及产业链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留，其他企业应在1年内退出贸易业务。该条明确规定需要去除国企央企背离主业的贸易业务，能更好的让国企央企集中精力从事本职工作。在此基础上，如中央企业及子公司拟开展贸易业务，应参照第二部分进行管理优化。

（二）主业包括贸易及央企贸易子公司的视角

第一，主业贸易亦有主业限制。

对于主业范围包括贸易的中央企业，亦不得为单纯做大规模而开展贸易业务，其开展贸易需严格按照核定的贸易品种或围绕与主业相关的产品开展贸易业务，其他贸易业务坚决退出。针对贸易子企业，直属中央企业应明确其允许开展的贸易业务种类、结算方式、货物流转方式等事项，并定期开展专项核查。根据“十不准”规定，中央企业不得对子企业考核收入类规模指标(战略性新兴产业除外)。

第二，谨慎开展非标仓单交易。

仓单具备金融产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单主要指的是三大期货交易所的期货仓单。是由交易所指定交割仓库或厂库按签约交易所规定格式制定，经交易所注册，可以在本交易所交易或冲抵保证金的一种标准化的商品提货凭证，标准仓单所对应的商品只能是期货交易所上市的特定合约品种，质量、品牌需符合期货标准合约要求。而非标仓单是指未经交易所注册的仓单。它是由仓储企业签发给存货人或货物所有权人的记载仓储物提货权的物权凭证。标准仓单交易要参照金融衍生品业务进行管理，强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽“三流”齐备,但企业实际上并不能真正掌握货权，存在较高风险，中央企业原则上不得开展非标仓单交易，确有特殊理由的要报集团审批。

第三，加强贸易的环节管理。

首先，贸易链条应合理，不应在贸易业务中人为增加不必要的交易环节。“十不准”规定中列举了在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务,或通过伪造上下游交易对手信息等为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利的情形。

其次，贸易管理应当衔接公司的合同管理，企业应当从合同签约、交付、结算等全部环节对贸易过程进行管理，不应开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务或有悖于交易常识的异常贸易业务。“十不准”规定的管理不当情形包括：（1）货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务；(2)不参与货物收、发环节，无法提供运输单据、仓储单据等物流环节单据、验收单据或贸易环节中其他的外部单据，仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单，不关注货物存储状态，长期不进行实地盘点、对账，仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据等无法有效判断交易标的真实存在的贸易业务；(3)销售或采购单价明显偏离市场平均水平的贸易业务；(4)上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平的贸易业务。

第四，准确执行贸易的会计处理。

企业应当按照会计准则规定确认代理贸易收入，具体来说，主要是全额确认收入和净额确认收入的会计处理区分，即对《企业会计准则第 14 号-收入》 (财会[2017] 22 号)第三十四条关于代理交易收入确认的理解，“十不准”规定特别提出了注意下列情况的委托加工业务、代理业务是否采用净额法核算：

1.新能源总包业务中，合同明确规定或交易实质表明，相关设备供应商由业主指定，价格也由业主指定，承包方不承担设备质量和价格等风险。

2.总承包方在设备购销环节价格平进平出，即零毛利或微利。

3.针对联营体业务，双方共同开发，联合体协议明确约定了各方合同份额，交易对价或分割价格，各方对自己工作内容负责，风险各自承担，如前期开发费用、实施中共同费用、保函或保证金、垫资都按各自份额分摊。

4.甲供材料。

5.贸易业务中，上下游为关联方，我方在其中提供资金角色，不实际对货物进行控制。

实际贸易业务中，中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，按照谨慎原则以净额法确认代理贸易业务收入，防止虚假做大规模。

第五，建立包括贸易业务管理在内的合规体制。

内控机制是企业管理的保护线，开展贸易业务的中央企业必须建立完善的贸易业务内控体系，明确集团分管贸易业务的负责人和部门，严格控制贸易子企业数量，对相同或相似的贸易业务进行优化整合。贸易业务内控机制的建立是央企合规管理中的一个独特视角，应当按照合规管理的整体要求进行安排，即充分认识贸易业务各个环节存在的风险，深刻汲取其他企业及公司内部历史风险事件的沉痛教训，树牢依法合规理念，筑牢合规经营防线。

虚假贸易管控历来是国务院国资委对中央企业规模增长的关注重点，《关于规范中央企业贸易业务管理严禁各类虚假贸易的通知》（“十不准”规定）是虚假贸易专项整治行动的成果总结，各中央企业及子公司应当站在整体和宏观的角度以实质重于形式的原则理解“十不准”的具体情形，一方面，应当充分认识虚假贸易的危害，杜绝虚假贸易的发生；另一方面，对于符合主业的贸易业务亦不应束手束脚，企业应当着力于贸易的全环节管理，以合规建设作为安全底线。

附图2

国资委网站2023年11月23日发布的央企名录。

注释

[1] 案例来源 (2021)苏0991刑初136号肖建春合同诈骗罪、合同诈骗罪刑事一审刑事判决书。

[2] 来源：中央纪委国家监委网站、

https://www.ccdi.gov.cn/hdjln/ywtt/202309/t20230913_293225.html

[3] 数据来源于国资委官网

http://www.sasac.gov.cn/n2588045/n27271785/n27271807/index.html