7月起,新《公司法》正式施行!跨境卖家怎样应对挑战?
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01跨境卖家要关注的22个重点变化
1、 法定代表人的责任明确
新公司法第十一条 , “法定代表人”责任由公司承担 , 明确 “法定代表人”行为不得对抗善意第三人 ,但可以向“法定代表人”追偿损失。
2、明确认缴股东五年内实缴注册资本规定
新公司法第四十七条 ,空壳公司的生存空间将被压缩 ,保护正常企业之间经营的合法权益 ,进一步降低债权人"执行难”。
3、股东未按规定出资责任明确新
公司法四十九条、 五十条 ,股东未按时出资 或者出资不足 ,都将承担足额缴纳责任 , 并且引发的损失也要赔偿。
4、明确未履行催缴股东出资的董事会责任
新公司法第五十一条 ,未履行催缴出资责任的董事(常说的其它股东) 承担连带责任。
5、未履行出资义务的股东可被除名
新公司法第五十二条 ,未出资或全部注册金的股东 ,在收到不低于60天的催缴通知后 ,仍未履行,该股东丧失股权。
6、明确股东抽逃资金责任
新公司法五十三条 ,其他董事、 监事、 高管人员承担连带责任。
7、认缴股东加速出资期限明确
新公司法第五十四条 ,公司到期不能偿还债务 ,公司和债权人有权要求认缴股东提前出资。
8、新增股东花名册必备事项
新公司法第五十六条 ,保护股东正常的合法权益地位。
9、新增股东查账权
新公司法五十七条 ,股东可以合法查阅公司账簿、 会计凭证。
10、股东转让股权不需要经过全体股股东同意
新公司法八十四条 ,保留其他股东优先购买权 ,删除同意权。
11、认缴股东转让后的责任划分
新公司法第八十八条 ,股东转让股权后未实缴部分由转让人受让人共同承担 ,受让人不知情下 ,追究转让人责任。
12、小股东权益保护
新公司法第八十九条 ,新增小股东权益保护的救济程序 ,公司控制股东滥用股东权利 ,损害其它股东或公司利益 ,有权要求其按照合理价格进行回购。
13、明确不能担任董事、 监事、 高管的身份
新公司法一百七十八条 ,失信被执行人被明确纳入黑名单
14、明确“影子"董事、 高管的责任
新公司法第一百九十二条 ,股东通过控制监事、 高级管理人员而侵害公司利益或者其他股东利益,双方都要承担责任。
15、新增简昜减资制度
新公司法第二百二十五条 ,公司亏损可以用减资来弥补。
16、删除“—人”有限公司特别规定”章节
新公司法二十三条,明确为一个股东的有限公司,既包含了自然人股东又包含了企业法人股东 , 范围更广。
17、新公司法第二十八条 :股东会、董事会决议无效 ,但与善意相对人形成的民事法律关系,不受影响。
公司股东会作出的决议,虽然没有完善的决议程序 ,但产生的实质效果 ,不违反善意相对人原则,视为有效。单个股东"捣蛋”不影响善意相对人的权益。
18、明确电子营业执照的法律地位
新公司法第三十三条 , 电子营业执照与纸质营业执照具有相同法律效力。
19、增加法定代表人产生、 变更办法载入章程
新公司法第四十六条 ,公司章程中需要载明的内容 ,第七项打击了"挂名"行为。
20、重大事项2/3表决 , 由"必须"改为"应当”
新公司法第六十六条 , 呼应二十八条"公司股东会瑕疵程序决议形成的善意第三人法律关系有效”。
21、 删除自然人不能设立2家自然人独资公司
未来有可能一个人可以注册多家一人有限公司。
22、新法旧法的衔接
已经成立的逐渐调整出资期限 ,但明显出资异常需要面临及时调整。
02对跨境卖家有什么影响?
“之前做亚马逊为了容易通过审核,注册资金很多都填的50万以上。”
“外贸公司注册资金都不敢写太低,担心客户查了以后不想和我们合作,填的高做生意信誉也好点。”
“现在对做跨境电商的来说不是减资的问题,也是70%没有对公转账!”
第一,亚马逊卖家
目前亚马逊对资金这个部分没有要求,但是改注册资金、营业执照更新之后,亚马逊后台如果也要同步更新的话,需要注意是否会触发二审的情况。第二,铺货卖家
铺货卖家通常注册多家公司,这些公司都是用来注册亚马逊账号,甚至连对公账户都没有,如果不实缴的话,可能要面临巨大的实缴压力。第三,货代公司
从事海上国际货物运输代理业务的公司,注册资本最低限额为500万元人民币,但实际上许多货代公司实缴只有几万元。如果这些小型货代无力全部实缴,可能会面临被淘汰的问题。
03跨境卖家如何应对注册资本实缴?
不少跨境卖家有疑惑,注册资本太高,一时拿不出那么多钱缴纳怎么办?下面给大家整理了七种解决注册资本实缴的方法,供大家参考。
01
用自有资金实际缴纳
就是股东用自己的钱,实实在在地往公司的基本户打投资款,可以一次性,也可以分批打入,在规定的时间内实缴完就行。要知道进了公司账户的钱,是可以花的,只要合法合规。
举例:电商卖家老王2022年注册了a公司,注册资本100万。公司刚创立时,老王个人往公司对公打了20万投资款,2023年公司给老王个人发了12万工资,因为老王有租房以及子女教育的专项附加可以抵税,因此基本没有个税,2024年1月,老王又往公司对公账上打了12万投资款,8年足够老王公司完成实缴。
02
减资
没有那么多钱完成实缴,可以把注册资本降到自己能力承受范围内。这个操作需要关注3个点:
第一,平台对于公司行业有没有注册资本的最低限制;
第二,要确保公司无债务风险,因为减资需要通知相关债权人;
第三,减资需经全体股东持股比例三分之二以上表决权股东通过,并形成决议文件签字。满足以上要求的公司就可以申请减资。
03
注册其他类型的企业
优化股权架构
任何企业的发展变化,不管他的战略、股权激励还是节税,最终都要用股权结构来做支撑。从个人持股变成公司持股还有一个好处,就是可以通过一些合理的财务手段完成实缴!
举例:a公司100%控股b公司,2023年a公司向b公司借款了100万,用于实缴注册资本。2023年子公司盈利500万,在缴纳了企业所得税之后,留足运营成本之后,b公司向a公司分红100万,而居民企业之前分红免税,因此,a公司无须交税。同时A公司要归还b公司100万借款,财务处理上相互抵减后,A公司完成了实缴,2家公司也不存在纳税问题。
05
知识产权出资
通俗来说就是利用自身拥有的知识产权(比如专利、商标、版权和软件等),来进行注册资本的实缴。但知识产权需要经过评估作价才能作为出资,需要委托专业的资产评估机构进行。
实物出资
实物出资,指的就比如说个人名下的房或者车以及商铺等等,股东通过实物出资的话,注意第一估值要合理定价,比如明明100万的车,你估200万,这就不合适。第二,股东要办理产权转移手续,把资产转到公司名下。
也有老板会问,公司经营5年后,注册资本还是交不上,我能不能把它注销了,再重新成立一家新公司?这个是可以的,注销之后再重新成立新公司,新公司从成立之日起,重新计算认缴时间。
但在经营上可能会加大企业管理的工作量。比如新公司对公账户以及社保等相应手续的办理,还有平台店铺是否允许替换公司?都需要综合考虑进去。
目前相关政策收紧,行业合规化要求逐渐提高。各位跨境卖家们都需要提前做好准备,制定相应策略,确保业务的持续发展。
前有亚马逊不再接受卖家以个体工商户身份注册亚马逊店铺,后有5年内缴齐注册资金,对于小型企业和个人卖家,进入亚马逊的门槛和创业门槛在未来都将会越来越高,对资金和资质的要求也更加严苛。
面对新《公司法》的实施,跨境卖家们还可以考虑注册一家海外公司,如美国公司、BVI公司,注册时无需验资。无论注册资本多少,都不会对公司运营产生实质影响。
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